1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。 在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产党人的身份暴露，离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语，欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村，日军也在此寻找钨砂，苍狼突击队等人阻击日军，顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。
在那部赢得1984年恺撒奖最佳喜剧片的警察冒险故事第一集完成20年后，我们的英雄又回来了。尽管这些年来，他们并没有改变多少，但是，时代不同了，生活习惯了发生了变化，现在，又多了一个充满罪行的街区。弗朗索瓦现在摇身一变，成了破案组组长，而热内一贫如洗，一边工作，一边在巴士底港口参与划船竞赛。两个男人现在各不相同，但是，命运又把他们连到了一块。 热内想拉巴士底中国区一个餐馆陈老板入伙做生意。然而，当陈交给他一个装满了一百万欧元的塑胶包时。他却发现自己原来卷入了一个假钞制作集团。热内尽力逃脱了水陆突击队的搜索，但是，包却弄丢了。 一个外科医生，帮助热内逃脱了形形色色的人的追逐。他将被宣布失踪，永远消失。莫兹尼，在监狱过了20年艰苦日子后，成了热内的替死鬼。热内现在成了莫兹尼。但是， 死人经常会有个过去，他会冷不丁的冒出来。莫兹尼的过去叫做玛丽，是个20多岁的可爱的小鬼。她开始和这个她以为永远见不到面的父亲在一起了。当然，她误解了，但是，她打算竭尽全力帮助他，即使那些行动都危险无比。 与此同时，弗郎索瓦整天被一个实习警官朱丽纠缠左右。他又惹人讨厌，又没有经验。但是现在，到了他该做出决定的时候了。到底他会站在哪边？他会恢复记忆，帮助过去的同谋逃脱法律的制裁还是站在正义的一方呢？
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一名男子与妻子被错误宣告死亡，自此与官僚体系展开漫长的拉锯。与此同时，他独自追查一个肾脏贩卖团伙——这条线索指向腐败政客，也指向多年前毁掉他生活的那个秘密。
1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。
